İMTİYAZLI PAYLAR

İMTİYAZLI PAYLAR
SERMAYE VE PAYLAR
Madde-6 Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmişve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 30.01.2012 tarih ve 1132 sayılı izniyle bu sisteme geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 50.000.000 TL (EllimilyonTürkLirası) olup her biri 1 TL (BirTürkLirası) itibari değerde 50.000.000 (Ellimilyon) paya bölünmüştür

Şirket’in çıkarılmış sermayesi 11.000.000 TL (OnbirmilyonTürkLirası) olup, muvazaadan arî şekilde tamamen ödenmiştir. Bu sermaye her biri 1 TL (BirTürkLirası) kıymetinde 11.000.000 (Onbirmilyon) paya bölünmüş olup; 1.369.500 adet pay A Grubu ve nama yazılı, 9.630.500 adet pay ise B Grubu ve hamiline yazılıdır.

Sermayeyi temsil eden paylar, kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye izni 2017-2021 yılları için geçerlidir. 2021 yılı sonunda izin verilen sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi 2021 yılından sonra Yönetim Kurulu’nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak sureti ile Genel Kurul’dan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, Şirket, yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz.

Sermaye artırımlarında rüçhan hakkı kullandıktan sonra kalan paylar ile rüçhan hakkının kullanımının kısıtlandığı durumlarda yeni ihraç edilen tüm paylar nominal değerin altında veya üstünde halka arz edilir.

Sermaye artırımı yoluyla yeni hisse senedi ihraç edilmesi halinde, yeni çıkarılan (A) Grubu hisse senetleri nama, (B) Grubu hisse senetleri ise hamiline yazılı olur.

Çıkarılan pay senetleri tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni pay çıkarılamaz.

PAYLARIN DEVRİ
Madde-7- A Grubu hisseler nama yazılıdır. Nama yazılı payların devri Yönetim Kurulu’nun onayına tabi olup pay defterine kayıtla hüküm ihtiva eder.

Nama yazılı A Grubu pay sahipleri satacakları paylarını öncelikle diğer A Grubu pay sahiplerine aşağıda tespit edilen şekilde teklif etmek zorundadırlar (ön alım hakkı):

Devredilecek payların değerini taraflar aralarında müştereken tespit ederler. Bu değerde uyuşulmadığı takdirde değer tespiti taraflarca müştereken tayin edilecek bir bağımsız denetim kuruluşu tarafından bir ay zarfında yapılır. Devredilecek nama yazılı payları A grubu pay sahiplerinin tümü veya birden fazlasının satın almak istemesi durumunda, devre konu paylar söz konusu pay sahiplerine devir bildirimi tarihi itibarıyla Şirket’teki payları oranında satılacaktır.

Nama yazılı paylara, değerinin belirlenmesinden itibaren 5 (beş) gün içinde diğer A grubu pay sahiplerinden talep gelmemesi halinde, satıcı A grubu payları dilediği 3. kişiye Yönetim Kurulu’nun onayına tabi olmak kaydıyla tespit edilen değer üzerinden ve aynı şartlarla satmakta serbesttir. Söz konusu payların daha düşük değer veya farklı şartlarla satılmak istenmesi durumunda diğer A grubu pay sahiplerinin ön alım haklarını kullanma usulü tekrar işleyecektir. A grubu payların devri hususunda belirtilen usullere riayet edilmemesi halinde Yönetim Kurulu pay devrini pay defterine kaydetmekten imtina edebilir.

B grubu payların devri serbesttir.

YÖNETİM KURULU, SEÇİMİ, GÖREV VE SÜRESİ
Madde 10- Şirket, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve işbu anasözleşme hükümleri dairesinde, azami üç yıl için seçilecek 5 (Beş) üyeli bir Yönetim Kurulu tarafından idare edilir. Genel Kurul seçim müddeti sona ermiş olmasa dahi Yönetim Kurulu’nun yenilenmesine karar verebilir.

Yönetim Kurulu hissedarların göstereceği adaylar arasından seçilir. Şöyle ki; Yönetim Kurulu üyelerinden en fazla 2/3 ünün (üçte ikisinin) A Grubu, geriye kalanın B Grubu pay sahiplerinin gösterecekleri adaylar arasından seçilmesi zorunludur. Yönetim kurulu üye sayısının tespitinde A Grubu pay sahipleri için yukarıda belirtilen oranın kullanımı sonucu bulunan sayı aşağıya yuvarlanır. Her Yönetim Kurulu adayı kendisini aday gösteren pay grubu ya da pay gruplarına mensup pay sahiplerinden katılanların basit çoğunlukla alacağı kararlar dairesinde tespit edilir. Bir Yönetim Kurulu üyesi için tüm hissedarlar aday gösterme hakkına sahip olmakla birlikte bu adayların genel kurul tarafından Yönetim Kurulu üyeliğine seçilebilmeleri için adaylıklarının (A) Grubu pay sahipleri tarafından seçimden önce onaylanmış olması gerekir (B) grubu pay sahiplerinin aday gösterememesi durumunda söz konusu aday (A) grubu tarafından gösterilir.

Yönetim Kurulu üyeleri en çok üçer yıllık süreler için seçilirler. Seçim üyeliği sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Görev süresinin devamı sırasında bir yönetim kurulu üyeliği açıldığında onun yerine geri kalan görev süresini tamamlamak üzere Yönetim Kurulu tarafından geçici bir üye atanır. Bu şekilde yapılacak atamalarda da bu maddenin 2. fıkrası hükümlerinin gözetilmesi zorunludur. Bu şekilde seçilen üye Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca ilk toplanacak Genel Kurul’un onayına sunulur.

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI VE KARAR YETER SAYISI
Madde 11- Yönetim Kurulu, her ay ve şirket işleri lüzum gösterdikçe toplanır. Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır. Yönetim Kurulu’nda oylar kabul ya da red olarak kullanılır. Red oyu veren üye, kararın altına red gerekçesini yazarak imzalar.

Ancak aşağıdaki konularla ile ilgili kararlar (A) Grubu pay sahiplerinin aday göstermiş oldukları Yönetim Kurulu üyelerinin tümünün de olumlu oy vermiş olması kaydı ile alınır.

1. Şirketin 3. kişiler önünde temsil ve ilzamı için imza yetkililerinin belirlenmesi
2. Sermayenin artırılması ve eksiltilmesine ilişkin kararlar
3. 3.kişilerin borçları için bankalara ve sair kişi ve kuruluşlara verilecek kefaletler
4. Bankalara ve 3. kişilere verilecek taahhütnameler
5. Mevcut veya kurulacak ortaklıklara katılma;
6. Kredi alınması;
7. Şirketin mali işlerinden sorumlu üst yöneticilerin atanması
8. Pay devirlerinin onaylanması
9. Yönetim Kurulu Başkanı ve Vekili murahhas azalar ve genel müdürlerin seçimi
10.Yıllık bütçenin onaylanması
11.Çalışmalara ilişkin ücret politikalarının tespiti
12.Yeni iş alanlarına girilmesi
13.Genel kurula önerilecek kar payı dağıtım politikasının tespiti

Yönetim Kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar.

Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır.

Yönetim Kurulu üyeleri, Yönetim Kurulu toplantısına uzaktan erişim sağlayan her türlü teknolojik yöntemle iştirak edilebilir.

Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527’nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.

Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır.

GENEL KURUL TOPLANTILARI
Madde 14- Genel Kurul olağan ve olağanüstü olarak Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve iş bu Anasözleşmeye göre toplanır. Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun 29’uncu maddesinin 4’üncü fıkrası hükmü saklı kalmak kaydıyla, Türk Ticaret Kanunu'nun 413. maddesi hükmü çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan gündemdeki konuları görüşüp karara bağlar.

Olağanüstü Genel Kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda, Kanun ve bu Anasözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır, gerekli kararları alır. Olağanüstü Genel Kurul'un toplanma yeri ve zamanı Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde ilan olunur.

TOPLANTI YERİ
Madde- 15- Genel Kurul, Şirket’in merkezinde veya Yönetim Kurulunun görülen lüzum üzerine merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

TOPLANTIDA BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNDURMA
Madde-16- Gerek Olağan, gerekse Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisinin hazır bulunması şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar muteber değildir.

TOPLANTIYA DAVET
MADDE-17
17.1. Davet Şekli: Genel Kurul toplantılarına davette, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.
17.2. Bildirim: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantıları, toplantı tarihinden en az 3 (Üç) hafta önce, Borsa İstanbul A.Ş.’ye ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarına ilişkin bildirimler, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde yapılacaktır. Bu bildirime, gündem ve toplantı ile ilgili diğer belgelerde eklenir. Yapılacak bildirimlerde, Sermaye Piyasası Kanunu, ilgili Sermaye Piyasası ve diğer mevzuat hükümlerine uyulması şarttır.
17.3. Oy Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin A Grubu paylar için beher pay başına 15 (Onbeş) oy hakkı olup; B Grubu paylar için oy hakkı pay başına 1 (Bir)’dir. Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri arasından veya hariçten tayin edecekleri vekil marifeti ile temsil ettirebilirler. Şirket’te pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların sahip olduğu oyları dahi kullanmaya yetkilidirler. Sermaye piyasası mevzuatının vekâleten oy kullanma hükümlerine uyulur.
Elektronik Genel Kurul Sistemi’nden yapılan vekil atamaları saklı kalmak kaydıyla, bu konuda verilecek olan vekâletnamenin yazılı şekilde olması şarttır.
Oy kullanımında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.
17.4. Oy Kullanma Şekli: Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırmak sureti ile veya elektronik olarak kullanılır. Ancak, toplantılarda hazır bulunan payların onda birini temsil eden pay sahiplerinin talebi üzerine gizli oya başvurmak gerekir. Bu konuda Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine uyulur.
17.5. Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde A Grubu payların beher pay başına 15 (Onbeş) oy hakkı olup; B Grubu payların oy hakkı Pay başına 1 (Bir)’dir.
17.6. Genel Kurul Başkanlığı: Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı, onun bulunmadığı zamanlarda Yönetim Kurulu Başkan Vekili veya Yönetim Kurulu’nun aralarında seçeceği bir üye başkanlık eder. Genel Kurul tutanak yazmanı ve oy toplama memuru pay sahipleri arasından veya hariçten seçilebilir.
17.7. Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Genel Kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu’nda yer alan hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantı nisabı ve toplantılardaki karar nisabı Sermaye Piyasası Kanunu’ndaki düzenlemelere öncelikle uyulmak kaydıyla, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.
Türk Ticaret Kanunu’nun 421’inci maddesinin 5 inci fıkrasında yazılı hususlar için yapılacak Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu’nun 418 inci maddesindeki toplantı nisabı uygulanır.
17.8. İç Yönerge: Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri ve bu Kanun çerçevesinde çıkarılan yönetmelik ve tebliğlere uygun olarak Genel Kurulun çalışma usul ve esaslarına ilişkin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlayarak Genel Kurul’un onayına sunar. Genel Kurul’un onayladığı iç yönerge Ticaret Sicilinde tescil ve ilan edilir.
17.9. Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım: Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
17.10. Toplantı Katılımı; Murahhas üyelerle en az bir Yönetim Kurulu üyesi, denetçisi, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililerden en az biri Genel Kurul toplantısında hazır bulunur.
Genel Kurul ile ilgili tüm hususlar Sermaye Piyasası Kanunu’na ve ilgili Sermaye Piyasası Mevzuatı’na ve Türk Ticaret Kanunu’na uygun olarak düzenlenir. Bu konuda Sermaye Piyasası Kurulu’nun kamuoyuna açıkladığı Kurumsal Yönetim İlkeleri dikkate alınır.
Denge Holding